EQS-Adhoc: LEG Immobilien SE: Erwerb der Brack Capital Properties N.V. mittels Abschluss eines Aktienkaufvertrags und Tender Commitments für den Fall eines öffentlichen Erwerbsangebots

• LEG Tochtergesellschaft und Adler Real Estate GmbH (Adler) schließen Aktienkaufvertrag über insgesamt 52,68% der Anteile an Brack Capital Properties N.V. (BCP)
• Adler verpflichtet sich für den Fall eines öffentlichen Erwerbsangebots zur Einlieferung weiterer 10,1% der Anteile an BCP (Tender Commitment)

Die LEG Grundstücksverwaltung GmbH (LEG), eine Tochtergesellschaft der LEG Immobilien SE, hat heute mit Zustimmung der Gremien der LEG Immobilien SE mit Adler eine Vereinbarung über den Erwerb von 52,68% der Anteile an der BCP, einem an der Börse Tel Aviv notierten Immobilienunternehmen, geschlossen. Zusammen mit den bereits 2021/2022 erworbenen 35,52% der Anteile an der BCP stockt die LEG ihren Anteil mit Vollzug des Aktienkaufvertrags zunächst auf 88,20% auf. Darüber hinaus hat sich Adler verpflichtet, die restlichen von ihr gehaltenen 10,1% Anteile für den Fall eines öffentlichen Erwerbsangebots der LEG hinsichtlich der BCP einzuliefern (Tender Commitment). Für den Fall eines ausbleibenden öffentlichen Erwerbsangebots räumt die LEG der Adler zu einem bestimmten Zeitpunkt eine Verkaufsoption hinsichtlich der 10,1% der Anteile an der BCP ein.

Der cash-finanzierte Kaufpreis für die gesamte 62,78% Beteiligung der Adler an der BCP beläuft sich auf circa EUR 219 Mio. Der Preis von EUR 45 pro Aktie entspricht einem Abschlag von 48% auf den von der BCP für H1/2024 ausgewiesenen Net Tangible Asset Value (NTA), so dass sich ein positiver Effekt auf den NTA je Aktie der LEG ergibt. Für 2025 wird ein neutraler Effekt auf den Adjusted Funds From Operations (AFFO) je Aktie erwartet. Wesentliche Effekte auf den Loan to Value Quotient (LTV) sind nicht zu erwarten. Mittelfristig soll das Profitabilitätsniveau der BCP auf das der LEG angehoben werden, insbesondere mittels Synergiehebung in den Bereichen Finanzierung, Bewirtschaftung und Verwaltung und wird damit zum AFFO Wachstum beitragen.

Die LEG Immobilien SE sieht die mögliche Vollendung des Erwerbs der BCP als einen konsequenten Schritt zur Ausweitung ihres Portfolios im Rahmen ihrer Strategie an. Durch die Transaktion kann die LEG ihre Marktposition weiter ausbauen – über 90% der 9.100 Wohneinheiten der BCP liegen in ihrem Kern-Tätigkeitsbereich, insbesondere in Nordrhein-Westfalen, das rund die Hälfte des BCP Portfolios ausmacht – aber auch in den im Rahmen ihrer Wachstumsstrategie hinzugekommenen Märkten wie Kiel, Hannover, Göttingen und Bremen. Mit Leipzig etabliert die LEG nun einen neuen attraktiven Standort.

Der Vollzug der Transaktion hinsichtlich der 52,68% der Anteile ist für Anfang 2025 geplant; die fusionskontrollrechtliche Freigabe liegt bereits vor. Der Vollerwerb (einschließlich eines Squeeze-out verbleibender Minderheitseigner und Delisting) wird in den kommenden Monaten danach erwartet.