EQS-HV: Instone Real Estate Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2025 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der Instone Real Estate Group SE und des Konzerns, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 10. März 2025 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher für die vorzulegenden Unterlagen nicht.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 in Höhe von EUR 26.415.158,17 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,26 je dividendenberechtigter Stückaktie = EUR 11.263.869,50

und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = EUR 15.151.288,67

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf den am im Zeitpunkt der Billigung des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands durch den Aufsichtsrat am 10. März 2025 bestehenden 43.322.575 dividendenberechtigten Stückaktien. Die Gesellschaft hält derzeit insgesamt 3.665.761 eigene Aktien, die keine Rechte vermitteln und auch nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,26 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag würde sich entsprechend ändern.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Dividende soll dementsprechend am 16. Juni 2025 ausgezahlt werden.

Es wird darauf hingewiesen, dass Stimmabgaben per Briefwahl bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu diesem Tagesordnungspunkt 2 ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien behalten.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland, für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser soll auch - sofern eine solche erfolgt - die prüferische Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen Finanzberichte vornehmen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.

Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr Beschluss zu fassen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wurde gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft formal geprüft. Er ist im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2024 enthalten, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

zugänglich ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

§ 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat einen solchen Beschluss zuletzt am 9. Juni 2021 gefasst. Daher ist turnusmäßig eine erneute Beschlussfassung in der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Juni 2025 erforderlich.

Der Aufsichtsrat hat das von der Hauptversammlung im Jahr 2021 gebilligte Vergütungssystem in seiner Sitzung am 9. April 2025 überprüft. Aufgrund der durchweg positiven Rückmeldungen von Investoren und Stimmrechtsberatern zu dem von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 mit großer Mehrheit gebilligten Vergütungssystem und der positiven Erfahrungen in der Anwendung zur Sicherstellung des Zusammenhangs mit der Ausrichtung auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung wurde das bestehende Vergütungssystem in seiner Grundstruktur beibehalten. Nachfolgend sind die geringfügigen Änderungen sowie deren Gründe beschrieben:

Das vom Aufsichtsrat am 28. April 2025 beschlossene System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat am 28. April 2025 mit Wirkung zum 1. Juli 2025 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Zuletzt hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft am 9. Juni 2021 über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst. Daher hat die Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder turnusgemäß in der ordentlichen Hauptversammlung 2025 zu erfolgen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Sie besteht ausschließlich aus einer Festvergütung. Die konkrete Höhe der Festvergütung bemisst sich nach den Aufgaben des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen. Der Wortlaut von § 14 der Satzung sowie die Angaben nach §§ 113 Abs. 3 S. 3, 87a Abs. 1 S. 2 AktG sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

zugänglich und werden dort näher dargestellt. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Vergütung sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach für unverändert angemessen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 14 der Satzung festgelegt ist, zu bestätigen.

Nachwahl in den Aufsichtsrat

Sabine Georgi und Christiane Jansen haben mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2025 jeweils ihr Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Unter Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 10. empfohlenen Verkleinerung des Aufsichtsrats auf fünf Mitglieder ist daher die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds erforderlich. Eine der vakant werdenden Aufsichtsratspositionen soll nunmehr mit einem Vertreter des größten Einzelaktionärs Activum SG Capital Management Limited („Activum“) nachbesetzt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Artikel 40 Abs. 2 und 3 und Artikel 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung) in Verbindung mit § 17 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) sowie § 12 Abs. 1 der Satzung gegenwärtig aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Satzungsänderung zur Verkleinerung des Aufsichtsrats wird sich der Aufsichtsrat gemäß Artikel 40 Abs. 2 und 3 und Artikel 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung) in Verbindung mit § 17 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) sowie § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammensetzen.

Der Aufsichtsrat schlägt, basierend auf entsprechender Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,

David S. Beardsell, Managing Director and Head of Asset Management bei Activum, Eindhoven, Niederlande,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Der Wahlvorschlag wurde auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben, erfüllt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung, Kompetenzprofil und Diversitätskonzept festgelegten und unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/5650/vorstand-_-aufsichtsrat.html

abrufbaren Ziele, welche der Aufsichtsrat im Hinblick auf die Reduzierung der künftigen Zielgröße für den Anteil weiblicher Mitglieder aktualisiert hat, und beruht auf einer entsprechenden Empfehlung des Nominierungsausschusses. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

David S. Beardsell ist Mitglied in den nachfolgend aufgeführten (a) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und (b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

David S. Beardsell ist Managing Director and Head of Asset Management bei Activum. Es bestehen damit geschäftliche Beziehungen zwischen ihm und einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen darüber hinaus zwischen David S. Beardsell einerseits und der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

David S. Beardsell hat gegenüber der Gesellschaft erklärt, im Falle seiner Wahl auf eine Vergütung für seine Aufsichtsratstätigkeit zu verzichten.

Der Lebenslauf des Kandidaten einschließlich einer Übersicht über seine wesentlichen Tätigkeiten ist unter Ziffer II.1 dieser Einberufung als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 abgedruckt und außerdem unter der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/annual-general-meeting.html

zugänglich.

Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats und über die entsprechende Änderung der Satzung in § 12 Absatz 1

Der Aufsichtsrat setzt sich derzeit gemäß Artikel 40 Abs. 2 und 3 und Artikel 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung) in Verbindung mit § 17 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) sowie § 12 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder wurde zuletzt von der Hauptversammlung am 14. Juni 2023 von fünf auf sechs Mitglieder erhöht. Vorstand und Aufsichtsrat sind nunmehr der Ansicht, dass den Anforderungen an die vom Aufsichtsrat abzudeckenden Kompetenzen auch durch einen mit fünf Mitgliedern besetzten Aufsichtsrat angemessen Rechnung getragen werden kann. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll daher aus Kosten- und Effizienzgründen und auch vor dem Hintergrund der veränderten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen wieder auf fünf Mitglieder reduziert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher zur Beschlussfassung vor:

§ 12 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Im Übrigen bleibt § 12 der Satzung unverändert.

Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung virtueller Hauptversammlung und entsprechende Satzungsänderung

Die in der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 gemäß § 118a AktG beschlossene und in § 19 Abs. 7 der Satzung verankerte Ermächtigung des Vorstandes zur Abhaltung von Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (sogenannte virtuelle Hauptversammlung) war auf zwei Jahre befristet und läuft in diesem Jahr aus. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht.

Auch wenn der Vorstand weiterhin beabsichtigt, Hauptversammlungen grundsätzlich als Präsenzveranstaltung abzuhalten, soll auch künftig die Möglichkeit bestehen, flexibel über das Format der Hauptversammlung entscheiden zu können. Auf diese Weise könnte insbesondere in der Covid-Pandemie vergleichbaren Situationen eine sichere Durchführung der Hauptversammlung gewährleistet werden. Daher soll die Ermächtigung des Vorstands zur Festlegung des Formats der Hauptversammlung erneuert werden. Um eine größtmögliche Akzeptanz der Entscheidung für das virtuelle Format zu gewährleisten, soll diese der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Der Vorstand wird die Entscheidung über das Format der Hauptversammlung nach pflichtgemäßem Ermessen anhand der jeweils relevanten sachlichen Kriterien treffen. Er wird dabei unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten und flexiblen Beteiligung der Aktionäre (insbesondere auch internationaler Investoren), Kostenaspekte und Nachhaltigkeitserwägungen sowie ggf. Fragen des Gesundheitsschutzes im Rahmen seiner Abwägungsentscheidung berücksichtigen. Die Rechte der Aktionäre sind aufgrund der gesetzlichen Vorgaben dabei in jedem Fall angemessen gewahrt. Insbesondere wäre bei einer Entscheidung für eine virtuelle Hauptversammlung sichergestellt, dass die Mitwirkungsrechte der Aktionäre denen in einer Präsenzhauptversammlung gleichwertig sind. Von einer Vorabeinreichung von Fragen soll kein Gebrauch gemacht werden, damit die Aktionäre ihre Fragen einschließlich etwaiger Rück- oder Nachfragen im Wege elektronischer Kommunikation während der virtuellen Versammlung stellen können und somit ein Gleichlauf zum physischen Versammlungsformat gewährleistet ist.

Der Vorstand beabsichtigt, im Falle einer virtuellen Hauptversammlung in der Einladung die Beweggründe für die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung offenzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 19 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für bis zum Ablauf des 30. Juni 2027 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 6a der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juni 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu acht Millionen Euro durch Ausgabe von bis zu acht Millionen neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital in diesem Umfang flexibel zu erhöhen, soll dieses genehmigte Kapital rechtzeitig erneuert werden, bevor es im kommenden Jahr ausläuft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die in § 6a der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juni 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu acht Millionen Euro durch Ausgabe von bis zu acht Millionen neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 6a der Satzung in das Handelsregister (wie nachstehend unter Ziffer (3) vorgesehen) aufgehoben.

§ 6a der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat letztmalig 2019 eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen. Unter dieser Ermächtigung wurden von der Gesellschaft in den Jahren 2022 und 2023 insgesamt 3.665.761 eigene Aktien erworben. Diese werden unverändert von der Gesellschaft gehalten. Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist mit Ablauf ihrer Laufzeit im Jahr 2024 erloschen. Um die Gesellschaft künftig wieder in die Lage zu versetzen, eigene Aktien zu erwerben, soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Ergänzende Informationen zu den Tagesordnungspunkten

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 9 - Lebenslauf des Aufsichtsratskandidaten

David S. Beardsell
Wohnort: Eindhoven, Niederlande
Geburtsjahr: 1975
Nationalität: USA / Niederlande

Unabhängigkeit: (-)

Hauptberufliche Tätigkeit

Managing Director and Head of Asset Management,
Activum SG Capital

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden in- und ausländischen oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- Keine

Spezialkenntnisse gemäß Kompetenzmatrix des Aufsichtsrats u.a. in den Themenfeldern Führen oder Überwachen von mittelgroßen oder großen Unternehmen oder komplexen Organisationen, Vertrautheit mit dem Immobiliensektor und dem Projektentwicklungsgeschäft, Finanzen, Bilanzierung und Rechnungswesen, Rechnungslegung sowie Kapitalmarktinstrumente und Bankfinanzierung:

David S. Beardsell verfügt über mehr als 20 Jahre Erfahrung im Immobiliensektor und leitet derzeit alle strategischen Asset- und Portfolio-Management-Aktivitäten der Activum SG Capital in Europa. Er hat in einem breiten Spektrum von Anlageklassen gearbeitet, darunter Büroflächen, Einzelhandel, Hotels, Wohnanlagen und Unternehmen. Er verfügt über eine breite Wissensbasis und tiefgreifende Erfahrung im Management komplexer Vermögenswerte und Unternehmen. Er ist außerdem Mitglied der Geschäftsführung mehrerer Portfoliounternehmen von Activum in den Niederlanden.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 12 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.

Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erleichtert, insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag. Die als freie Spitzen durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entstandenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Vorstand soll ferner bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen im Regelfall erforderlichen Abschlag, zu platzieren. Hierdurch kann ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient.

Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird durch eine größenmäßige Beschränkung der Kapitalerhöhung sowie den börsenkursnahen Ausgabepreis der Aktien Rechnung getragen. Die vorgeschlagene Ermächtigung räumt dem Vorstand nur die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses ein, wenn die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung insgesamt 10% des Grundkapitals überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und (ii) auf die Umtausch- bzw. Bezugsrechte von Options- oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird. In diesem Rahmen ist es den Aktionären aufgrund des börsennahen Ausgabepreises sowie der größenmäßigen Beschränkung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung nach der Wertung des Gesetzgebers grundsätzlich möglich und zumutbar, ihre Beteiligungsquoten ggf. durch den Zukauf von Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten.

Ferner wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, bei Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Damit wird der Vorstand unter anderem in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. So kann es z.B. in Verhandlungen sinnvoll oder sogar notwendig sein, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst hierdurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre im Zusammenhang mit einer sog. Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen. Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und vorzubereiten, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Um eine etwaige Beeinträchtigung der Interessen der Altaktionäre in engen Grenzen zu halten, ist der Gesamtumfang der Aktien, die bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden darf, unter Berücksichtigung sonstiger Aktien, die durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung nach dem 11. Juni 2025 von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 11. Juni 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Rechten, die zum Umtausch in oder zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten, auszugeben sind, auf insgesamt 10% des Grundkapitals beschränkt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10% des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird, und dies nur dann tun, wenn eine Ausnutzung nach seiner Einschätzung und der des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausschluss des Bezugsrechts bedarf jeweils der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 13 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand gibt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 13 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands ab, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb sowie das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung von nach Maßgabe der Ermächtigung unter dem Tagesordnungspunkt 13 erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen. Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 13 sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung veräußert werden können, z.B. zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für den Erwerb von Vermögensgegenständen anzubieten bzw. den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten Aktien zur Erfüllung ihrer Ansprüche zu gewähren, ohne insoweit eine Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Um im nationalen und internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsmöglichkeiten bestehen zu können, ist es zunehmend erforderlich, nicht Geld, sondern Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen Unternehmen anbieten zu können. Mit der unter Tagesordnungspunkt 13 vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben, eigene Aktien z.B. als Akquisitionswährung einzusetzen und dadurch auf die für die Gesellschaft vorteilhaften Angebote zum Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von anderen Vermögensgegenständen rasch und flexibel reagieren zu können. Dem trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien sieht darüber hinaus vor, die eigenen Aktien an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, Aktien an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. In dieser Art der Veräußerung liegt zwar ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, der jedoch gesetzlich zulässig ist, da er dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entspricht. Von der unter Tagesordnungspunkt 13 vorgeschlagenen Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - sofern dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung Gebrauch gemacht werden. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien und zum Umtausch in bzw. zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigende bzw. verpflichtende Rechte anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird.

Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts Ansprüche von Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden, mit eigenen Aktien zu erfüllen.

Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen, teilweise auszuschließen, um diesen Bezugsrechte auf die zu veräußernden Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde. Auf diese Weise kann eine andernfalls eintretende Verringerung des Options- bzw. Wandlungspreises vermieden und damit eine Stärkung der finanziellen Mittel der Gesellschaft erreicht werden.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 46.988.336,00 in 46.988.336 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beläuft sich somit auf 46.988.336. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 3.665.761 eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes, für den ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend ist, muss sich gemäß § 19 Abs. 4 der Satzung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den Geschäftsschluss des 20. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ), beziehen.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse (postalisch oder E-Mail) mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf des 4. Juni 2025 (24:00 Uhr MESZ):

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am sechsten Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also ebenfalls bis spätestens zum Ablauf des 4. Juni 2025 (24:00 Uhr MESZ).

Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann innerhalb der genannten Anmeldefrist gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU 2018/1212) auch über Intermediäre im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Bei einer Nutzung von SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben oder veräußert werden. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung am 11. Juni 2025 nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe bei (elektronischer) Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben und ändern. Insbesondere können Stimmen elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten InvestorPortal der Instone Real Estate Group SE unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

übermittelt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum 10. Juni 2025 (24:00 Uhr MESZ).

Für eine Übermittlung von Briefwahlstimmen auf anderem Weg steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Das Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

zum Download abrufbar. Postalisch oder per E-Mail übermittelte Briefwahlstimmen müssen bis zum 10. Juni 2025 (24:00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse (postalisch oder E-Mail) eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können:

Auch auf anderem Wege als über das InvestorPortal übermittelte Briefwahlstimmen können über das InvestorPortal geändert oder widerrufen werden.

Darüber hinaus kann die Stimmabgabe gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU 2018/1212) auch über Intermediäre im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Bei einer Nutzung von SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Verfahren für Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. seine sonstigen hauptversammlungsbezogenen Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs - wie oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ ausgeführt - erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei Stimmrechtsvertretern nach § 135 AktG siehe sogleich unter 4.2). Für die Vollmachtserteilung kann das auf der Eintrittskarte enthaltene Vollmachtsformular genutzt werden.

Das Vollmachtsformular ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

zum Download abrufbar.

Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder

oder über das InvestorPortal der Instone Real Estate Group SE unter

Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden angemeldeten Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt. Die Nutzung des InvestorPortals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Eintrittskarte versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Schließlich können vollmachtsrelevante Erklärungen gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU 2018/1212) auch über Intermediäre im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Bei einer Nutzung von SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Stimmrechtsvertretung durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gleichgestellten Personen (§ 135 AktG)

Soweit eine Vollmacht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder an eine im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Intermediäre und Aktionärsvereinigungen sowie die ihnen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich diesbezüglich jeweils mit den zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Wir bieten allen Aktionären und deren Bevollmächtigten an, sich durch unsere Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sind in Textform zu erteilen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können insbesondere bis zum 10. Juni 2025 (24:00 Uhr MESZ) über das zugangsgeschützte InvestorPortal der Instone Real Estate Group SE unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Für eine Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter auf anderem Weg kann das Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden, das auf der Eintrittskarte abgedruckt sowie unter der Internetadresse der Gesellschaft

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

zum Download abrufbar ist. Postalisch oder E-Mail übermittelte Vollmachten und Weisungen müssen bis zum 10. Juni 2025 (24:00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse (postalisch oder E-Mail) eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können:

Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind, sofern sie postalisch oder E-Mail erfolgen, ebenfalls bis zum 10. Juni 2025 (24:00 Uhr MESZ) in Textform an die vorstehend genannte Adresse zu senden. Ein Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen ist auch dann über das InvestorPortal möglich, wenn die Erteilung der Vollmacht nicht über das InvestorPortal erfolgte.

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Beginn der Abstimmungen auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Schließlich können vollmachtsrelevante Erklärungen und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU 2018/1212) auch über Intermediäre im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Bei einer Nutzung von SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Die Stimmrechtsvertreter können nicht zur Ausübung des Rede- und Auskunftsrechts der Aktionäre, zur Stellung von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen bevollmächtigt werden.

Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 3. per E-Mail, 4. per Brief, 5. auf anderen in der Einladung genannten Wegen.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den anteiligen Betrag des Grundkapitals der Instone Real Estate Group SE von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Instone Real Estate Group SE zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (Tag der Hauptversammlung sowie des Zugangs des Verlangens nicht mitgerechnet), also spätestens bis zum 11. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse (postalisch oder per E-Mail) zu richten:

Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

einschließlich des Namens des Aktionärs und seiner bei Gegenanträgen erforderlichen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht, sofern sie bis spätestens 27. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf ein mündliches Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht gemäß § 131 Abs. 3 AktG besteht.

Zur Gewährleistung eines ordnungsgemäßen Ablaufs der Hauptversammlung ist der Versammlungsleiter gemäß § 20 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Unterlagen / Veröffentlichungen auf der Internetseite

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind sämtliche nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

zugänglich. Auf der genannten Internetseite finden sich auch weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 9 bis 13 haben verbindlichen, die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 6 bis 8 haben empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten (Enthaltung).