EQS-HV: Elmos Semiconductor SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2025 in Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

unsere ordentliche Hauptversammlung findet am Donnerstag, den 15. Mai 2025 um 10:00 Uhr MESZ statt.

Der Vorstand hat gemäß § 12 Abs. 5 der Satzung der Elmos Semiconductor SE beschlossen, dass die Hauptversammlung als

stattfindet, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter der Internetadresse

zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise die Versammlung verfolgen sowie ihre Aktionärsrechte ausüben. Der Zugang zum InvestorPortal erfolgt durch Eingabe der hierfür dem Aktionär oder dessen Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung mitgeteilten erforderlichen Zugangsdaten bestehend aus einer Anmeldebestätigungs-Nr. und eines Internet-Zugangscodes (Passwort).

Darüber hinaus kann auf Anordnung des Versammlungsleiters am 15. Mai 2025 ab 10:00 Uhr MESZ die Hauptversammlung ganz oder in wesentlichen Teilen live im Internet unter der Internetadresse

auch für die interessierte Öffentlichkeit übertragen werden, ohne dass hierzu Zugangsdaten benötigt werden.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über elektronische Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes lautet Werkstättenstraße 18, 51379 Leverkusen. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Weitere Angaben und Hinweise finden sich im Anschluss an die Tagesordnung und den weiteren Informationen zu Tagesordnungspunkten.

¹ Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches (HGB) und des AktG, finden auf die Elmos Semiconductor SE aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

TAGESORDNUNG

Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die Elmos Semiconductor SE und für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Die vorstehenden Unterlagen (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Ort der Hauptversammlung ausliegen und über die vorgenannte Internetadresse zugänglich sein. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem bei der Elmos Semiconductor SE ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2024 in Höhe von 404.362.518,11 Euro einen Betrag in Höhe von 17.148.687,00 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 1,00 Euro je Aktie zu verwenden und den Restbetrag in Höhe von 387.213.831,11 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien 551.313 Stück, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 1,00 Euro je dividendenberechtigte Stückaktie vorsieht.

Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Elmos Semiconductor SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats an:

Tagesordnungspunkt 5
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses der Hauptversammlung vor zu beschließen:

Tagesordnungspunkt 6
Wahl des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2025

Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist.

Die EU-Mitgliedstaaten waren verpflichtet, die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Eine solche Umsetzung durch den deutschen Gesetzgeber zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht (CSRD-Umsetzungsgesetz) ist bislang jedoch nicht erfolgt.

Um eine weitere Hauptversammlung der Gesellschaft in 2025 zur Wahl eines Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu vermeiden, wird vorgeschlagen, bereits in der Hauptversammlung am 15. Mai 2025 einen Prüfer zu bestellen. Der Beschluss soll nur durchgeführt werden, wenn das CSRD-Umsetzungsgesetz eine entsprechende Bestellung durch die Hauptversammlung vorsieht.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses der Hauptversammlung vor zu beschließen:

Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht zu erstellen über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung.

Der Vergütungsbericht i.S.v. § 162 AktG wurde durch den Abschlussprüfer geprüft. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben im Vergütungsbericht gemacht wurden. Über die Prüfung des Vergütungsberichts hat der Abschlussprüfer einen Prüfvermerk zu erstellen (§ 162 Abs. 3 AktG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der Vergütungsbericht ist mit dem Prüfvermerk im Internet unter

zugänglich.

Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Das den Grundsätzen des § 87a AktG entsprechende und für die Gesellschaft seit dem Geschäftsjahr 2021 geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Elmos Semiconductor SE wurde in der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 gebilligt. In der Hauptversammlung vom 10. Mai 2023 wurden Änderungen zum aktuellen Vergütungssystem, insbesondere bezüglich der Investitionsverpflichtungen, gebilligt.

Die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften beschließt bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (§ 120a Abs. 1 AktG).

Der Aufsichtsrat hat beschlossen, der Hauptversammlung im Jahr 2025 ein geändertes Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen.

Im Rahmen der Überprüfung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat insbesondere die ergebnisbezogene EBIT- Tantieme adjustiert. Diese Tantieme soll zukünftig über zwei Jahre statt wie bisher über drei Jahre ermittelt werden. Die dabei zu erreichenden EBIT-Ziele sind angepasst worden. Die Zielerreichung wird bei 125% gekappt. Weiter ist nun eine ergebnisbezogene Free Cashflow- Tantieme vorgesehen, da der Free Cashflow eine wesentliche finanzielle Kennzahl für die Gesellschaft ist. Bei der Investitionsverpflichtung entfällt zukünftig die Unterteilung in eine allgemeine und alternative Investitionsverpflichtung. Die Darstellung im Rahmen der Aktienzusage 2025 erfolgt - wie auch bisher - beispielhaft. Die Darstellung ist insofern aktualisiert worden. Die Maximalvergütung für den Gesamtvorstand wurde angehoben.

Das Vergütungssystem gilt vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung 2025 ab dem 1. Januar 2025 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder.

Zu weiteren Einzelheiten sowie weiteren Änderungen wird auf die Beschreibung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems verwiesen, das im Internet unter

zugänglich ist.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Tagesordnungspunkt 9
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2025), Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und entsprechende Satzungsänderung

Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals ist bis zum 21. Mai 2025 befristet (§ 3 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft). Im Rahmen dieser Hauptversammlung soll daher unter Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2020 (Genehmigtes Kapital 2020) das genehmigte Kapital erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Tagesordnungspunkt 10
Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-/Options- und Gewinnschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2025) und entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 22. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Options- und Gewinnschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2020, § 3 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft) ist bis zum 21. Mai 2025 befristet. Der Vorstand soll daher erneut zur Ausgabe von Wandel-/Options- und Gewinnschuldverschreibungen, auch gegen Sacheinlagen oder -leistungen, für die Dauer von fünf Jahren, also bis zum 14. Mai 2030, ermächtigt sowie ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2025) beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Tagesordnungspunkt 11
Beschlussfassung über die Sitzverlegung der Gesellschaft nach Leverkusen und entsprechende Satzungsänderung

Der Satzungssitz der Gesellschaft soll künftig Leverkusen und nicht wie bisher Dortmund sein.

Die Halbleiter- und Automobilbranche ist sehr dynamisch und wettbewerbsintensiv. Daher muss die Gesellschaft kontinuierlich Strukturen und Prozesse optimieren, um auch zukünftig wettbewerbsfähig in allen Kostenpositionen zu sein. Das steuerliche Umfeld ist in diesem Zusammenhang ein wichtiger Baustein. Aktuell besteht ein großer Wettbewerbsnachteil durch die deutlich höhere Steuerbelastung gegenüber den wesentlichen Wettbewerbern, die Konzernsteuerquoten von teilweise deutlich unter 20% ausweisen, während die Steuerquote der Gesellschaft in der Vergangenheit bei rund 33%-34% gelegen hat.

Die Gesellschaft ist daher angehalten, alle Optionen zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit zu prüfen, darunter gehört auch der Sitz des Unternehmens. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, den Satzungssitz der Gesellschaft mit wenigen Mitarbeitenden von Dortmund innerhalb von Nordrhein-Westfalen nach Leverkusen zu verlegen.

Der Standort Dortmund ist und bleibt für Elmos Semiconductor SE von überragender Bedeutung. Dortmund bleibt der Hauptstandort des Unternehmens mit den meisten Mitarbeitenden. Elmos wird den Standort Dortmund mit wesentlichen Investitionen auch zukünftig weiter stärken.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 9 (SCHAFFUNG EINES GENEHMIGTEN KAPITALS 2025)

§ 3 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft sieht ein genehmigtes Kapital vor (Genehmigtes Kapital 2020). Das Genehmigte Kapital 2020 wurde bislang nicht ausgenutzt und beträgt nach wie vor 10.051.756,00 Euro. Die Ermächtigung ist bis zum 21. Mai 2025 befristet. Es soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 7.080.000,00 Euro geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2025).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, das bisherige Genehmigte Kapital 2020 aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2025 in Höhe von 7.080.000,00 Euro in der Satzung der SE entsprechend zu ergänzen. Die Höhe des neuen genehmigten Kapitals 2025 soll mit 40% des Grundkapitals unter der gesetzlich maximal zulässigen Grenze von 50% liegen.

Das Genehmigte Kapital 2025 wird vorgeschlagen, da die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein muss, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Der Vorstand sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben zu nennen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll dieses Bezugsrecht jedoch ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen erheblichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.

Auf diese 10%-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht sowie von vergleichbaren Instrumenten (zusammen Schuldverschreibungen) ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Gewinnschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu vergleichbaren Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögensinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Gläubigern von bestehenden und künftig auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen sehen in der Regel einen Verwässerungsschutz vor. Werden nach Begebung der Schuldverschreibung Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen Börsenkurs der Aktie ausgegeben, wird - bei ansonsten gleichbleibenden Konditionen - der Wert des Options- bzw. Wandlungsrechts der Gläubiger von Schuldverschreibungen verringert. Zum Schutz der Gläubiger der Schuldverschreibungen wird diesen bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre in der Regel entweder eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährt; alternativ dazu kann den Gläubigern nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Damit die Gesellschaft in der Lage ist, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ein solches Bezugsrecht einzuräumen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Gläubigern Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises kann die Gesellschaft einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft, Mitarbeiter verbundener Unternehmen sowie freie Mitarbeiter im Wege einer Barkapitalerhöhung auszugeben. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll es der Gesellschaft ermöglichen, durch die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens eine zusätzliche Form der aktienbasierten Vergütung zu gewähren und sie auf diese Weise stärker an das Unternehmen zu binden bzw. qualifizierte neue Mitarbeiter für das Unternehmen zu gewinnen. Der Vorstand wird sich bei der Frage der Gestaltung und Art der Bedingungen von Mitarbeiteraktien allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und hierbei insbesondere das Interesse der Altaktionäre an einer Vermeidung von Verwässerungseffekten durch Ausgabe neuer Aktien soweit als möglich berücksichtigen. Der Vorstand wird über seine Entscheidungen sowie über die Anzahl der in diesem Zusammenhang ausgegebenen Aktien berichten.

Darüber hinaus soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Bezugsrechtsausschluss auch möglich sein, um eine sogenannte Aktiendividende („Scrip Dividend“) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 2 Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien die Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und durchzuführen, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG gebunden zu sein. Anstelle der Durchführung einer Aktiendividende im Wege einer Bezugsrechtsemission soll der Vorstand deshalb auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Auch in diesem Fall wird der Vorstand aber - unbeschadet des umfassenden Bezugsrechtsausschlusses - allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbieten. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Die als sogenannte „freie Spitzen” vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll schließlich auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Weiterhin soll es möglich sein, aus dem Genehmigten Kapital 2025 - unter Ausschluss des Bezugsrechts - auch Wandlungs- oder Optionsrechte aus Schuldverschreibungen zu bedienen, für die die Zeichner keine Bar-, sondern eine Sachleistung erbracht haben. Dies ermöglicht es, auch Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (bzw. Gewinnschuldverschreibungen) als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen, und verbessert damit ebenfalls die Chancen im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1.770.000,00 Euro (10% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen; auf diese Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Gewinnschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Dies bedeutet, dass der Vorstand das Bezugsrecht nur insoweit ausschließen darf, dass Bezugsrechtsausschlüsse gemäß dem unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Genehmigten Kapital 2025 und während der Laufzeit der Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen in Summe höchstens in Bezug auf Aktien bis zu einem Grundkapitalbetrag von 1.770.000,00 Euro erfolgen. Diese Beschränkung stellt eine entsprechende Begrenzung von Bezugsrechtsausschlüssen nach oben hin sicher und begrenzt die mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 10 (ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON WANDEL-/OPTIONS- UND GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN)

Die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2030 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu 800.000.000,00 Euro mit Wandlungsrecht/-pflicht oder mit auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten/-pflichten auf insgesamt bis zu 7.080.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 7.080.000,00 Euro zu begeben, soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die Höhe des neuen bedingten Kapitals 2025 soll mit 40% des Grundkapitals unter der gesetzlich maximal zulässigen Grenze von 60% liegen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis bei den bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiter werden auch solche Aktien angerechnet, die gegebenenfalls aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig, denn der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts sinkt auf beinahe Null, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (z.B. Zinssatz und gegebenenfalls Laufzeit) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträgen festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, die größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Der Vorstand wir auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen ausgegeben werden. Durch die eingeräumte Ermächtigung soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit gegeben werden, Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung veräußern zu können, insbesondere als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Der nationale und internationale Wettbewerb sowie die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich in der Regel, wenn er den Wert der als Gegenleistung hingegebenen Aktien bemisst, am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft orientieren. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Vorgesehen ist zudem, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen darf. Auf diese 10%-Grenze sind anzurechnen Aktien, die unter dieser Ermächtigung unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, sowie solche Aktien, die unter genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen sowie gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Das Bedingte Kapital 2025 wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte auf bzw. in Bezug auf Aktien der Gesellschaft erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 17.700.000,00 Euro und ist in 17.700.000 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft 551.313 Stück eigene Aktien hält. Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zu, insbesondere keine Stimmrechte.

HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE ANWESENHEIT DER AKTIONÄRE ODER IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand nach § 12 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern des Vorstands, Mitgliedern des Aufsichtsrats und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie eines benannten Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft in der Werkstättenstraße 18, 51379 Leverkusen statt. Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) haben kein Recht und keine Möglichkeit der physischen Teilnahme am Ort der Versammlung.

Wir bitten um besondere Beachtung der Hinweise betreffend die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung 2025.

ANMELDUNG / ZUGANG ZUM PASSWORTGESCHÜTZTEN INVESTORPORTAL

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (d.h. zur elektronischen Zuschaltung zu der Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts und der teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis ihres Aktienbesitzes oder nach § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG einen Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG an diese Adresse übermitteln:

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt, d.h. auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), und somit auf den Geschäftsschluss des 23. April 2025 (d.h. 24:00 Uhr MESZ) beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 8. Mai 2025 (d.h. 24:00 Uhr MESZ) unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Die Berechtigung zur Stimmrechtsausübung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Ausübung von Rechten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung berechtigt, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder deren Bevollmächtigten Anmeldebestätigungen zur virtuellen Hauptversammlung mit den Zugangsdaten zum passwortgeschützten InvestorPortal mit Anmeldebestätigungs-Nr. und Internet-Zugangscode (Passwort) übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung mit den Zugangsdaten zum passwortgeschützten InvestorPortal sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich möglichst frühzeitig zur Hauptversammlung anzumelden und eine Anmeldebestätigung mit den Zugangsdaten zum passwortgeschützten InvestorPortal bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Das InvestorPortal ist über die Internetseite

erreichbar und kann, nach passwortgeschütztem Zugang, genutzt werden.

Das passwortgeschützte InvestorPortal steht voraussichtlich ab Donnerstag, dem 24. April 2025, 00:00 Uhr MESZ, zur Verfügung.

Weitere Informationen zu dem Verfahren bei Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals finden sich unter der Internetadresse

BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG, ELEKTRONISCHE ZUSCHALTUNG

Es erfolgt am 15. Mai 2025 ab 10:00 Uhr MESZ eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung für die zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten über das InvestorPortal, das unter der Internetadresse

zu erreichen ist. Der Zugang zum InvestorPortal erfolgt durch Eingabe der hierfür dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung mitgeteilten erforderlichen Zugangsdaten bestehend aus einer Anmeldebestätigungs-Nr. und eines Internet-Zugangscodes (Passwort).

Darüber hinaus kann auf Anordnung des Versammlungsleiters am 15. Mai 2025 ab 10:00 Uhr MESZ die Hauptversammlung ganz oder in wesentlichen Teilen live im Internet unter der Internetadresse

auch für die interessierte Öffentlichkeit übertragen werden, ohne dass hierzu Zugangsdaten benötigt werden.

Aktionäre bzw. Bevollmächtigte sind elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet, wenn sie ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und im passwortgeschützten InvestorPortal während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 15. Mai 2025 erfolgreich eingeloggt sind.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL

Aktionäre haben, sofern die unter dem Abschnitt "Anmeldung / Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal" genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben. Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl hat unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals unter der Internetadresse

zu erfolgen.

Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (wie etwa Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.

Im Wege der elektronischen Briefwahl abgegebene Stimmen können noch bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung, erteilt, geändert oder widerrufen werden.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Erteilung von Vollmachten

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Wenn Aktionäre dazu den Weg der elektronischen Bevollmächtigung ihres Vertreters im passwortgeschützten InvestorPortal wählen, müssen sie anschließend ihrem Bevollmächtigten selbstständig und rechtzeitig ihre Zugangsdaten zum InvestorPortal zukommen lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Intermediär, noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein Stimmrechtsberater, noch eine sonstige, Intermediären gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB).

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen auch insoweit zumindest der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB). Wird ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, müssen mit der Vollmacht zudem Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung der Aktien und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen, Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige, Intermediären gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen.

Übermittlung von Vollmachten an die Gesellschaft

Aktionäre können die Bevollmächtigung elektronisch im passwortgeschützten InvestorPortal bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung erteilen und müssen anschließend ihrem Vertreter ihre Zugangsdaten zum InvestorPortal mitteilen, oder der Nachweis der Bevollmächtigung muss im Vorfeld der Hauptversammlung von Aktionären durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft bis Mittwoch, den 14. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail erbracht werden und an die folgende Adresse zugehen:

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, können Vollmacht und Weisungen über das InvestorPortal bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung erteilen oder Vollmacht und Weisungen im Vorfeld über das Vollmachtsformular auf der Anmeldebestätigung bis Mittwoch, den 14. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die folgende Adresse übermitteln:

Bereitstellung von Vollmachtsformularen

Aktionären, die sich entsprechend § 12 der Satzung der Gesellschaft angemeldet haben, wird als Teil der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung ein Vollmachtsformular zugesandt. Darüber hinaus ist ein Vollmachtsformular über die Internetseite der Gesellschaft

zugänglich und abrufbar.

Informationen für Kreditinstitute

Die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte), die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre gemäß SRD II in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU 2018/1212) im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

RECHTE DER AKTIONÄRE

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Letztmöglicher Zugangstermin ist daher Montag, der 14. April 2025, 24:00 Uhr MESZ. Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Antragstellers im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

veröffentlicht.

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit einem Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis Mittwoch, den 30. April 2025, 24:00 Uhr MESZ, wie folgt zugehen:

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

veröffentlicht.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (soweit dies Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung ist) oder von Abschlussprüfern und Nachhaltigkeitsberichtsprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu dem Antrag oder Wahlvorschlag im passwortgeschützten InvestorPortal ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, das heißt, wenn die oben genannten Voraussetzungen für die Anmeldung zur Hauptversammlung erfüllt sind. Wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Darüber hinaus können elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Anträge und Wahlvorschläge auch im Wege der Videokommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal in der Versammlung stellen.

Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, die also die unter dem Abschnitt "Anmeldung / Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal" genannten Voraussetzungen erfüllt haben, können Stellungnahmen ausschließlich in Textform und in deutscher oder englischer Sprache über ein dafür vorgesehenes Textfeld im InvestorPortal zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen. Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 10.000 (einschließlich Leerzeichen) Zeichen nicht überschreiten.

Stellungnahmen sind bis spätestens zum 9. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich im InvestorPortal zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

einzureichen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.

Es werden ordnungsgemäß und rechtzeitig eingehende, zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären in der Sprache der Einreichung einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung bis spätestens 10. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), im InvestorPortal über die Internetseite der Gesellschaft unter

für alle zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten einsehbar veröffentlicht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären und ihren zugeschalteten Bevollmächtigten wird in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gewährt. Eine entsprechende Bild- und Tonübertragung muss durch den Aktionär gewährleistet werden.

Redebeiträge können ab dem Beginn der Versammlung über das passwortgeschützte InvestorPortal angemeldet werden. Sie können Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG enthalten. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden Sie unter

Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die sich für ihren Redebeitrag angemeldet haben, werden durch den Versammlungsleiter zur technischen Zuschaltung aufgefordert und erhalten dazu im InvestorPortal eine entsprechende Benachrichtigung, die sie durch einen Klick bestätigen müssen.

Die Verwaltung behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Elmos Semiconductor SE zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Elmos Semiconductor-Konzerns und der in den Konzernabschluss der Elmos Semiconductor SE einbezogenen Unternehmen. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.

Der Vorstand hat beschlossen, nicht von dem gesetzlichen Recht des § 131 Abs. 1a AktG Gebrauch zu machen, wonach vorgesehen werden kann, dass Fragen bereits vor der Hauptversammlung einzureichen sind.

Gemäß § 13 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen. Dieser kann darüber hinaus gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen, dass das Auskunftsrecht und das Nachfragerecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden darf.

Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern.

Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch muss während der Hauptversammlung über die E-Mail-Adresse hv-widerspruch@elmos.com unter Angabe des Vor- und Nachnamens, der vollständigen Adresse und der Nummer der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung (Anmeldebestätigungs-Nr.) erklärt werden. Eingehende Widersprüche werden dem Notar unverzüglich zugeleitet.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 Abs. 1, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. § 245 AktG sind im Internet unter

abrufbar.

VERÖFFENTLICHUNG DER EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG SOWIE SONSTIGER DOKUMENTE IM ZUSAMMENHANG MIT DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen, sowie die Informationen gemäß § 125 Aktiengesetz i.V.m. der Durchführungsverordnung (EU) 2018/ 1212 sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Elmos Semiconductor SE stehen im Internet unter

zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 31. März 2025 veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

HINWEISE ZUM DATENSCHUTZ

Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über sie und/oder über ihre Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit ihren personenbezogenen Daten und zu ihren Rechten gemäß der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) finden Aktionäre im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:

Leverkusen, im März 2025

Aus Gründen der besseren Lesbarkeit verzichten wir in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung auf geschlechtsspezifische Formulierungen. Die gewählte männliche Form steht stellvertretend für alle Geschlechter.