EQS-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2025 in Unterföhring mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Sehr geehrte Aktionär:innen,

hiermit laden wir Sie zur

ein, die am

ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als

abgehalten wird. Die gesamte Versammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

erreichbar ist (Aktionärsportal), live in Bild und Ton übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der Seven.One Production GmbH, Medienallee 24, 85774 Unterföhring. Für Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft) besteht im Hinblick auf die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Nähere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionär:innen an der virtuellen Hauptversammlung, der Ausübung des Stimmrechts und zu weiteren hauptversammlungsbezogenen Rechten der Aktionär:innen sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG), finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 233.000.000,00 Euro und ist eingeteilt in 233.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 233.000.000.

Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 6.115.915 eigene Aktien. Aus eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden.

Virtuelle Hauptversammlung; Aktionärsportal

Auf Grundlage von § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 15a der Satzung der Gesellschaft hat der Vorstand der Gesellschaft entschieden, die vorliegende Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Für Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft) besteht daher kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Es ist vorgesehen, dass die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats physisch am Ort der Hauptversammlung anwesend sind.

Wir bitten um besondere Beachtung der nachfolgenden Angaben hinsichtlich des Ablaufs der Versammlung und der Ausgestaltung der Aktionärsrechte.

Die gesamte Versammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

erreichbar ist (nachfolgend: Aktionärsportal), live in Bild und Ton übertragen.

Teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der Hauptversammlung über das Aktionärsportal elektronisch zuzuschalten und dort die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton zu verfolgen sowie Aktionärsrechte nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszuüben. Über das Aktionärsportal können teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten gemäß dem hierfür vorgesehenen Verfahren unter anderem das Stimmrecht ausüben, von ihrem Rede- und Auskunftsrecht Gebrauch machen, Widerspruch zu Protokoll erklären und vor der Versammlung Stellungnahmen einreichen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 21. Mai 2025, 24:00 Uhr (Anmeldefrist), wie folgt zugehen:

Die für die Anmeldung über das Aktionärsportal sowie dessen Nutzung benötigten Informationen werden den Aktionär:innen, die spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Mittwoch, den 7. Mai 2025, 00:00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, unaufgefordert übersandt. Zudem wird auf der vorstehend genannten Internetseite der Gesellschaft ein Anmeldeformular zur Verfügung gestellt.

Sollten Aktionär:innen die für die Nutzung des Aktionärsportals benötigten Informationen - etwa weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind - nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionär:innen auf Verlangen zugesandt; auch ein Anmeldeformular wird den Aktionär:innen auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes Verlangen ist jeweils an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten.

Ist ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung für Aktien, die ihm/ihr nicht gehören, als Aktionär:in im Aktienregister eingetragen, darf die betreffende Person bzw. Institution das Stimmrecht aus diesen Aktien nur aufgrund einer Ermächtigung des Inhabers der Aktien ausüben.

Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionär:innen können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen Rechte und Pflichten aus Aktien jedoch nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG). Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (Mittwoch, den 21. Mai 2025, 24:00 Uhr; sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da in der Zeit von Donnerstag, den 22. Mai 2025, 00:00 Uhr, bis einschließlich Mittwoch, den 28. Mai 2025, keine Umschreibungen im Aktienregister durchgeführt werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem bzw. der für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär:in.

Hinweis zum Übernahmeangebot der MFE-MEDIAFOREUROPE N.V.

Die MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. hat am 26. März 2025 gemäß § 10 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) ein freiwilliges Übernahmeangebot für sämtliche Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE angekündigt (das „MFE-Übernahmeangebot“). Bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der vorliegenden Hauptversammlung im Bundesanzeiger ist noch keine Veröffentlichung der zugehörigen Angebotsunterlage erfolgt.

Sofern Aktionär:innen im Fall, dass die Annahmefrist für das MFE-Übernahmeangebot vor dem Ende der Anmeldefrist für die vorliegende Hauptversammlung beginnt, das MFE-Übernahmeangebot für von ihnen gehaltene Aktien noch vor dem Ende der Anmeldefrist für die Hauptversammlung annehmen, indem der betreffende Aktienbestand durch ihre Depotbank in eine hierfür vorgesehene gesonderte Wertpapierkenn-Nummer umgebucht wird, ist eine Teilnahme an der Hauptversammlung und eine Ausübung von Stimm- und sonstigen Aktionärsrechten für diesen Aktienbestand nur möglich, wenn die Teilnahmevoraussetzungen gesondert auch für diesen Aktienbestand erfüllt und die betreffenden Aktionär:innen daher insbesondere auch für diesen unter einer gesonderten Wertpapierkenn-Nummer verbuchten Aktienbestand rechtzeitig vor dem Ende der Anmeldefrist im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden.

Wurde der betreffende Aktienbestand bereits vor seiner Umbuchung in die gesonderte Wertpapierkenn-Nummer ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und wurden hieraus ggf. auch bereits Aktionärsrechte ausgeübt (insbesondere durch Stimmausübung im Wege der elektronischen Briefwahl oder Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen), so werden eine solche vorherige Anmeldung bzw. vorherige Ausübung von Aktionärsrechten für den betreffenden Aktienbestand von der Gesellschaft auch ohne erneute Anmeldung bzw. erneute Ausübung berücksichtigt, wenn dieser unter der gesonderten Wertpapierkenn-Nummer verbuchte Aktienbestand rechtzeitig vor Ende der Anmeldefrist für die Hauptversammlung unter der bisherigen Aktionärsnummer im Aktienregister eingetragen wird.

Aktionnär:innen, die sich bereits zur Hauptversammlung angemeldet haben und vor dem Ende der Anmeldefrist der vorliegenden Hauptversammlung das MFE-Übernahmeangebot für ihren Aktienbestand ganz oder teilweise annehmen und für den in das MFE-Übernahmeangebot eingelieferten Aktienbestand weiterhin an der Hauptversammlung teilnehmen und hieraus Aktionärsrechte ausüben möchten, sollten ihre Depotbanken daher ausdrücklich anweisen, den in das MFE-Übernahmeangebot eingelieferten Aktienbestand unverzüglich - noch vor Ablauf der Anmeldefrist - wieder unter der bisherigen Aktionärsnummer im Aktienregister eintragen zu lassen.

Stimmabgabe durch (elektronische) Briefwahl

Teilnahmeberechtigte Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation per Briefwahl abgeben.

Briefwahlstimmen (sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf) müssen der Gesellschaft über das Aktionärsportal unter

bis spätestens zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt am Mittwoch, den 28. Mai 2025, zugehen.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter:innen

Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bietet die Gesellschaft den teilnahmeberechtigten Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter:innen zu bevollmächtigen.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter:innen ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts beschränkt; Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen oder der Einlegung eines Widerspruchs, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen bedarf der Textform; ferner kann diese auch elektronisch durch Nutzung des Aktionärsportals oder bei Übermittlung durch Intermediäre gemäß § 67c AktG elektronisch über die nachstehend genannte SWIFT-Adresse erfolgen.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen:

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung gestellt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Teilnahmeberechtigte Aktionär:innen haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionär:innen zu beauftragen, für sie das Stimmrecht auszuüben.

Da eine physische Teilnahme solcher Bevollmächtigter aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nicht möglich ist, können diese Bevollmächtigten das Stimmrecht in der Hauptversammlung auch ihrerseits nur durch Briefwahl oder (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen ausüben.

Wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionär:innen oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform; ferner können die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht auch elektronisch durch Nutzung unseres Aktionärsportals erfolgen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionär:innen, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u. a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Aktionär:innen werden daher gebeten, sich mit den betreffenden Vollmachtsempfängern über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Bevollmächtigt der bzw. die Aktionär:in mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung gestellt.

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie deren Widerruf kann bis zum Ende der Hauptversammlung am Mittwoch, den 28. Mai 2025, elektronisch unter Nutzung des Aktionärsportals unter

erfolgen. Soll der Bevollmächtigte das Stimmrecht des/der Aktionär:in ausüben, ist insoweit auf die rechtzeitige Vollmachtserteilung bzw. rechtzeitige Übermittlung des Nachweises im Rahmen der vorgenannten Fristen zu achten.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionär:innen, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung über das Aktionärsportal gelten hiervon abweichend dieselben zeitlichen Beschränkungen wie bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe dazu die vorstehenden Ausführungen).

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf können auch wie folgt erfolgen:

Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.

Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über das Aktionärsportal, (2) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG, (3) per E-Mail, (4) per Brief übersandte Erklärungen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts bzw. eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt per Briefwahl abgegebenen Stimme, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.

Ebenso gilt eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) bzw. eine zu diesem Beschlussvorschlag per Briefwahl abgegebene Stimme auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur Abstimmung gestellt wird, soweit die Weisung bzw. Stimmabgabe nicht geändert oder widerrufen wird.

Eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung, bei einem Tagesordnungspunkt oder einem entsprechenden Unterpunkt für den Beschlussvorschlag der Verwaltung zu stimmen, bzw. eine per Briefwahl für den betreffenden Beschlussvorschlag der Verwaltung abgegebene Stimme gilt gleichzeitig als Weisung, gegen einen etwaigen Gegenantrag (unter Einschluss eines Gegenantrags in Form eines vom Verwaltungsvorschlag abweichenden Wahlvorschlags) zu dem betreffenden Tagesordnungspunkt bzw. Unterpunkt zu stimmen, bzw. als Ausübung des Stimmrechts gegen den betreffenden Gegenantrag, sofern keine hiervon abweichende Weisung zu dem Gegenantrag bzw. keine hiervon abweichende Angabe zur Ausübung des Stimmrechts hinsichtlich des Gegenantrags vorliegt.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6, 8 sowie 10 bis 15 haben verbindlichen, die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 7 und 9 haben empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten (Enthaltung).

Recht der Aktionär:innen auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, den 27. April 2025, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127 AktG

Jede:r Aktionär:in hat das Recht, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übermitteln.

Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 13. Mai 2025, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des bzw. der Aktionär:in und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich über die folgende Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt ihrer Zugänglichmachung gestellt. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionär:innen gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden. Das Stimmrecht zu solchen Anträgen oder Wahlvorschlägen kann ausgeübt werden, sobald die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern der bzw. die Aktionär:in, der bzw. die den Antrag oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge können auch während der virtuellen Hauptversammlung als Bestandteil des Redebeitrags im Wege der Videokommunikation gestellt werden (siehe dazu die Ausführungen weiter unten).

Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen (§ 130a Abs. 1 bis 4 AktG).

Stellungnahmen können in Textform oder im Videoformat über das Aktionärsportal unter

bis spätestens fünf Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d. h. bis Donnerstag, den 22. Mai 2025, 24:00 Uhr, eingereicht werden.

Eine Stellungnahme in Textform darf maximal 20.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen.

Die Dauer einer Stellungnahme im Videoformat darf fünf Minuten nicht überschreiten. Es sind ausschließlich solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der/die Aktionär:in bzw. sein/ihr Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt, um die Stellungnahme abzugeben.

Die Gesellschaft wird Stellungnahmen, die den vorstehenden Anforderungen genügen, in deutscher oder englischer Sprache eingereicht werden und nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich zu machen sind, bis spätestens vier Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d. h. bis Freitag, den 23. Mai 2025, 24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des/der einreichenden Aktionär:in bzw. dessen/deren Bevollmächtigten im Aktionärsportal veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im Aktionärsportal veröffentlicht.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Diese sind gesondert und ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen und in der in dieser Einberufung beschriebenen Form zu übermitteln.

Rederecht nach § 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG

Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Am Tag der Hauptversammlung wird voraussichtlich ab 09:30 Uhr über das Aktionärsportal unter

ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die elektronisch zugeschalteten Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutern.

Der Versammlungsleiter ist nach näherer Maßgabe von § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionär:innen zeitlich angemessen zu beschränken.

Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär:in bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht nach § 131 AktG

Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten können gemäß § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Das Auskunftsrecht nach § 131 AktG kann in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal ausgeübt werden, sofern der Versammlungsleiter dies gemäß § 131 Abs. 1f AktG entsprechend festlegt. Es ist beabsichtigt, dass eine solche Festlegung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung getroffen wird.

Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG

Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch zu erklären (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG). Ein solcher Widerspruch kann von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Ende über das Aktionärsportal unter

erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Aktionärsportal.

Übertragung der Hauptversammlung im Aktionärsportal und im Internet

Aktionär:innen können die gesamte Hauptversammlung über das Aktionärsportal unter

im Internet in Ton und Bild live verfolgen. Diese Möglichkeit steht auch Aktionär:innen offen, die sich nicht bzw. nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben. Solche Aktionär:innen können die Hauptversammlung jedoch nur als Zuschauer verfolgen und sich nicht elektronisch als Teilnehmer zur Versammlung zuschalten (und damit in der Hauptversammlung auch keine Aktionärsrechte ausüben).

Die für die Nutzung des Aktionärsportals benötigten Informationen werden den Aktionär:innen, die zum maßgeblichen Zeitpunkt im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, unaufgefordert übersandt. Im Falle von Aktionär:innen, die sich für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert haben, erfolgt die Zusendung in Form eines elektronischen Links. Bevollmächtigte erhalten eigene Zugangsdaten zum Aktionärsportal.

Die vorstehend beschriebene Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht weder eine Online-Teilnahme der Aktionär:innen an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft noch eine Stimmrechtsausübung über elektronische Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

Vorbehaltlich einer Zulassung durch den Versammlungsleiter und der technischen Verfügbarkeit ist ferner beabsichtigt, auch der interessierten Öffentlichkeit die Möglichkeit zu geben, die Hauptversammlung im Internet unter

in Ton und Bild zu verfolgen bis die Generaldebatte beginnt. Darüber hinaus ist beabsichtigt, ausgewählten Pressevertreter:innen weitergehend die Verfolgung der gesamten Hauptversammlung in Ton und Bild zu ermöglichen.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a und § 131 AktG, der Inhalt der Einberufung sowie die weiteren Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft werden über die folgende Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht:

Diese Erläuterungen, Informationen und Unterlagen werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung selbst zugänglich sein.

Auf der vorgenannten Internetseite werden zudem weitere Informationen, Unterlagen und Formulare im Zusammenhang mit der Hauptversammlung bereitgestellt.

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

Unterföhring, im April 2025

Informationen zum Datenschutz für Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen im Zusammenhang mit der (virtuellen) Hauptversammlung

Die ProSiebenSat.1 Media SE verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionär:innen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt. Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO”) ist die

Den Datenschutzbeauftragten der ProSiebenSat.1 Media SE erreichen Sie unter

Verarbeitet werden als personenbezogene Daten des bzw. der jeweiligen Aktionär:in insbesondere Name und Vorname, Wohnort bzw. Sitz, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Briefwahlstimmen, Weisungen an Stimmrechtsvertreter:innen, Besitzart der Aktien und die Redebeiträge des bzw. der jeweiligen Aktionär:in bzw. seines Vertreters einschließlich darin enthaltener Fragen und Anträge, vorab eingereichte Stellungnahmen sowie ferner verschiedene technische Daten, die vom Browser des bzw. der jeweiligen Aktionär:in bzw. seines Vertreters bei Nutzung des HV-Portals automatisch übermittelt werden sowie gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des bzw. der von dem bzw. der jeweiligen Aktionär:in benannten Aktionärsvertreter:in. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionär:innen insbesondere im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermitteln auch der Aktienregisterführer (Computershare Deutschland GmbH & Co. KG) sowie die Depot führende Bank (in der Regel weitergeleitet über die Clearstream Banking AG) deren personenbezogene Daten an die ProSiebenSat.1 Media SE.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der ProSiebenSat.1 Media SE im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 lit. (f) DS-GVO).

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange es zur Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der ProSiebenSat.1 Media SE erforderlich ist oder die ProSiebenSat.1 Media SE ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, und anschließend gelöscht. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, es sei denn, die längere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich.

Zum Zwecke der Ausrichtung und Abwicklung der Hauptversammlung beauftragt die ProSiebenSat.1 Media SE externe Dienstleister mit Sitz in der EU. Diese Dienstleister erhalten von der ProSiebenSat.1 Media SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der ProSiebenSat.1 Media SE.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Dritten, insbesondere den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG), im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG) sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionär:innen (§§ 126, 127 AktG). Entsprechendes gilt für personenbezogene Daten in vor der virtuellen Hauptversammlung eingereichten Stellungnahmen sowie den Redebeträgen während der Hauptversammlung. Die Gesellschaft kann Name und ggf. Sitz/Wohnort der Aktionär:innen bzw. deren Bevollmächtigter, die Stellungnahmen einreichen bzw. Redebeträge leisten, nennen. Die Redebeiträge werden den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen in Bild und Ton während der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt; eingereichte Stellungnahmen werden unter den entsprechenden Voraussetzungen den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen im Aktionärsportal zugänglich gemacht.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen von der ProSiebenSat.1 Media SE bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen Auskunft gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung gemäß Art. 17 DS-GVO sowie Einschränkung der Verarbeitung gemäß Art. 18 DS-GVO verlangen; ferner besteht unter den entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Art. 20 DS-GVO und ein Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Art. 21 DS-GVO. Diese Rechte können die Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen gegenüber der ProSiebenSat.1 Media SE unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Zudem steht den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz für Aktionär:innen finden Sie auf unserer Internetseite unter