Hypoport SE
Lübeck
International Securities Identification Number (ISIN): DE0005493365
Eindeutige Kennung des Ereignisses: c80709fe03edef11b53e00505696f23c
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre1 zu der am Dienstag, den 03. Juni 2025, um 10:00 Uhr2, in den Geschäftsräumen der Hypoport SE („Gesellschaft“), Heidestraße 8, 10557 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
1 Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung auf eine geschlechterspezifische
Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral
zu verstehen.
2 Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit
Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
| I. |
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hypoport SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024,
des Lageberichts der Hypoport SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024 einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 und des Vorschlags
des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024
Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar und werden den Aktionären in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt
gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nicht gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der
Hypoport SE und den Konzernabschluss des Hypoport-Konzerns bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt
ist. Über den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024 stimmen die Aktionäre unter
dem Tagesordnungspunkt 2 ab.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von EUR 93.939.454,66 wie folgt
zu verwenden:
Der gesamte Bilanzgewinn in Höhe von EUR 93.939.454,66 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands, Herrn Ronald Slabke
(Vorsitzender) und Herrn Stephan Gawarecki, für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden
zu lassen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, Herrn Dieter
Pfeiffenberger (Vorsitzender), Herrn Roland Adams (stellvertretender Vorsitzender) und Herrn Martin Krebs (Vorsitzender des
Prüfungsausschusses) für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für eine etwaige Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Nürnberg, zum Abschlussprüfer (Einzel- und Konzernabschluss) für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat zudem vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Nürnberg, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 sowie von sonstigen zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen für das Geschäftsjahr
2025 zu wählen, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung auferlegt wurde.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß Art. 9 SE-VO i.V.m. § 162 AktG einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands
und des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2024 gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 wurde vom Abschlussprüfer auf Vorhandensein der Angaben gem. § 162 Abs. 1 und
2 AktG geprüft. Dieser Vergütungsbericht nebst Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar und wird den Aktionären in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Gemäß Art. 9 SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 4 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften durch die Hauptversammlung ein Beschluss
über die Billigung des Vergütungsberichts für das letzte Geschäftsjahr zu fassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und vom Abschlussprüfer auf Vorhandensein
der Angaben gem. § 162 Abs. 1 und 2 AktG geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen, und
entsprechende Satzungsänderungen
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Vorstand am 02. Juni 2023 auf der Grundlage von § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG durch
eine Satzungsänderung erstmalig ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Der Zeitraum
dieser Ermächtigung endet am 30. Juni 2025.
Der Vorstand der Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht. Um dennoch weiterhin flexibel und
sachgerecht über das Format der Hauptversammlung entscheiden zu können, soll die Ermächtigung des Vorstands zur Festlegung
des jeweiligen Formats der Hauptversammlung verlängert werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung schöpft die nach § 118a Abs.
4 Satz 2 AktG mögliche maximale Laufzeit der Satzungsermächtigung von fünf Jahren nicht voll aus. Stattdessen wird vorgeschlagen,
die Ermächtigung bis zum 30. Juni 2027 zu befristen. Die durch den Vorstand dann für jede Hauptversammlung zu treffende Entscheidung
über deren Durchführung als Präsenz- oder virtuelle Hauptversammlung ist nach pflichtgemäßem Ermessen anhand der jeweils relevanten
sachlichen Kriterien, z.B. Aufwand, Kosten und Nachhaltigkeitserwägungen, der konkreten Tagesordnung sowie Rückmeldungen aus
dem Aktionärskreis, zu treffen. Diese Entscheidung wird in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 15 Ziffer 15.7 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
„15.7 Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 30. Juni 2027 ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung). Auf die
virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, einschließlich § 17 Ziffer
17.2, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“
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| 8. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen gegen Bar- oder Sacheinlagen und zum Ausschluss
des Bezugsrechts auf diese Wandelschuldverschreibungen, Schaffung eines bedingten Kapitals („Bedingtes Kapital 2025/I“) und
entsprechende Satzungsänderungen
Bislang besteht keine Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft, Wandelschuldverschreibungen gegen Bar- oder Sacheinlagen
auszugeben, das Bezugsrecht auf diese Wandelschuldverschreibungen auszuschließen und in diesem Zusammenhang ein bedingtes
Kapital zu schaffen. Die Gesellschaft soll zukünftig durch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie der Schaffung eines bedingten Kapitals ein Finanzierungsinstrument erhalten, um flexibel
auf ein günstiges Marktumfeld oder Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Diese Flexibilität ist in einem anspruchsvollen
Wettbewerbsumfeld erforderlich, um vorteilhaften Angeboten oder sich ansonsten bietenden Möglichkeiten angemessen begegnen
zu können. Zu diesem Zweck soll ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 687.216,00 (dies entspricht etwa 10% des derzeitigen
Grundkapitals) geschaffen und die Satzung entsprechend angepasst werden.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist ab dem Zeitpunkt
der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar und wird den Aktionären in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
(1) Allgemeines, Nennbetrag, Befristung der Ermächtigung, Wirksamwerden der Ermächtigung
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 02. Juni 2030 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen im Sinne des § 221 Abs. 1 AktG im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 280.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte oder -pflichten für auf Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 687.216,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen zu gewähren oder
aufzuerlegen.
Die Wandelschuldverschreibungen können zu Finanzierungszwecken, aber auch zu anderen Zwecken, z.B. der Optimierung der Kapitalstruktur
der Gesellschaft, begeben werden. Sie können gegen Geld- und/oder Sachleistung, z.B. die Beteiligung an anderen Unternehmen,
begeben werden.
Die Ermächtigung wird erst wirksam, wenn das unter lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagene Bedingte Kapital 2025/I und
die entsprechende Satzungsänderung unter lit. c) durch Eintragung in das Handelsregister wirksam geworden sind.
(2) Wandelschuldverschreibungen
Die Wandelschuldverschreibungen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte und gleichrangige Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen die
Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand
festgelegten Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen in auf Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht
übersteigen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf Namen lautende Stückaktie
der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung
und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen
können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten
Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft
vorsehen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
(3) Ersetzungsbefugnis
Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung nicht neue
Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der sich je Aktie auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse
der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während
einer in den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen festzulegenden Frist beläuft. Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen
können auch vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibung, die mit Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl
der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder in bereits existierende
Aktien der Gesellschaft erfüllt werden kann. Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der Wandelschuldverschreibung, die mit Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst
auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder eine andere Erfüllungsform zur Bedienung einzusetzen.
(4) Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren
Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen
berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung
und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. § 9 Abs. 1 AktG und §
199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
(5) Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine
Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn letzten Handelstagen
vor dem Tag des Beschlusses des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Wandelschuldverschreibungen („Ausgabetag“) betragen.
Im Falle der Einräumung eines Bezugsrechts kommt es insoweit statt auf die zehn letzten Handelstage vor dem Ausgabetag auf
die Bezugsfrist - mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungspreis gemäß § 186 Abs.
2 S. 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann - an. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen
der Wandelschuldverschreibungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem arithmetischen Mittel
der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse
an den zehn letzten Handelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt.
(6) Verwässerungsschutz
Der Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung
der Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungsfrist durch
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(i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder
(ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert
oder
(iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht
oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und
(iv) in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern oder Gläubigern kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung
des Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
|
Die Ermäßigung des Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung
einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall
der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der
Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Wandlungsrechte
oder -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Wandlungspreises vorgesehen
werden.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag
der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind stets zu beachten.
(7) Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt
werden, dass die Wandelschuldverschreibungen von einem Kreditinstitut, Wertpapierinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 S.
1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Wandelschuldverschreibungen
auszuschließen
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(i) für etwaige Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
(ii) sofern die Wandelschuldverschreibungen gegen Geldleistung begeben werden und der Ausgabepreis für eine Wandelschuldverschreibung
deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich im Sinne des 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Wandelschuldverschreibungen
auszugeben oder zu gewähren sind, welche unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten; und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;
(iii) sofern die Wandelschuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf
- im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder
ihre Konzerngesellschaften.
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Die Summe der Aktien für Wandelschuldverschreibungen, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten; und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - wenn dieser
Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, (a) die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, (b) die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandelschuldverschreibung oder anderen Finanzierungsinstrumenten
im Sinne der § 221 Abs. 1 AktG, die auf den Bezug von Aktien gerichtet sind, ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben
oder zu gewähren sind.
(8) Durchführungsermächtigung
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen,
Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Options- und Wandlungspreis, zu bestimmen.
b) Bedingte Kapitalerhöhung
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 687.216,00 durch Ausgabe von bis zu 687.216 neuen, auf Namen lautenden
Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2025/I“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich
der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 03. Juni 2025 von der Gesellschaft bis zum Ablauf des 02. Juni 2030 begeben werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 03. Juni 2025 jeweils zu bestimmenden
Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Wandelschuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss
der Hauptversammlung vom 03. Juni 2025 und nur insoweit durchzuführen, (i) wie von Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird
oder (ii) wie zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung
erfüllen oder (iii) wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu liefern, und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene
Aktien oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn
teilnehmen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Satzungsänderung, Ermächtigung des Vorstands
§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird durch folgende Ziffer 4.5 ergänzt:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 687.216,00 durch Ausgabe von bis zu 687.216 neuen, auf Namen lautenden
Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2025/I“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich
der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungsrechten oder bei der Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten bzw. bei
Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der
Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 03. Juni 2025 von der Gesellschaft bis zum Ablauf des 02. Juni 2030 begeben werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 03. Juni 2025 jeweils zu bestimmenden
Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (i) die Inhaber oder Gläubiger von Wandlungsrechten
aus Wandelschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen oder (ii) zur Wandlung verpflichtet sind und diese
Verpflichtung erfüllen oder (iii) die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern, und soweit nicht ein Barausgleich gewährt wird oder Aktien aus genehmigtem
Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann
der Vorstand für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn
teilnehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
Der Vorstand wird ermächtigt, das Bedingte Kapital 2025/I unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Ziffer 4.5 der Satzung der Gesellschaft entsprechend dem Umfang der
jeweiligen Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2025/I anzupassen sowie alle sonstigen damit
in Zusammenhang stehenden Anpassungen vorzunehmen, die nur die Fassung der Satzung der Gesellschaft betreffen. Entsprechendes
gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes
sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2025/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten
oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.
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| II. |
Voraussetzungen für die Teilnahme
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Ziffer 16.1 und 16.2 der Satzung der
Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft
eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 27. Mai 2025, 24:00 Uhr,
bei der Gesellschaft eingegangen ist.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege schriftlich
oder in Textform (§ 126b BGB) zur Teilnahme an der Hauptversammlung anmelden:
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über das InvestorPortal unter
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https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/
und Verwendung der Ihnen zugesandten Zugangsdaten
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per E-Mail an
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anmeldestelle@computershare.de
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| • |
per Post an
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Hypoport SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
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Die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte), die Erteilung von Vollmacht und Weisungen
an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre
gemäß der Richtlinie (EU) 2017/828 vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der
langfristigen Mitwirkung der Aktionäre (SRD II) in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im ISO-20022-Format
(z. B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung
über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Ihnen übersandten Unterlagen.
Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der
Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Aktionäre, die sich über das InvestorPortal anmelden, haben
die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken oder sich diese per E-Mail zukommen lassen.
Der Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt durch die Eintragung in das Aktienregister der Gesellschaft. Ist ein Intermediär
im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung
des Aktionärs ausüben (Einzelheiten in Art. 53 SE-VO i.V.m. § 135 AktG geregelt). Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur
Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Maßgeblich
für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung, der durch den unter Ziffer
III dargestellten Umschreibungsstopp dem Bestand am Ende des Tages des Anmeldeschlusses entsprechen wird.
|
| III. |
Umschreibungsstopp
Umschreibungen im Aktienregister finden für den Zeitraum ab dem Ablauf des letzten Anmeldetags (27. Mai 2025, 24:00 Uhr) bis
einschließlich dem Tag der Hauptversammlung (03. Juni 2025, 24:00 Uhr) nicht statt. Der Bestand des Aktienregisters am Tag
der Hauptversammlung entspricht damit dem Bestand des Aktienregisters am Ende des Tages des Anmeldeschlusses (27. Mai 2025,
24:00 Uhr). Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Tag des Anmeldeschlusses (27. Mai 2025, 24:00 Uhr) bei
der Gesellschaft eingehen, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen
Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen
Aktionär, es sei denn, die betroffenen Erwerber lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
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| IV. |
Verfahren bei Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können
ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär,
eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, die Änderung und ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach
Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten zu beachten sein, welche bei dem jeweils
zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären
oder diesen nach Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen
oder Personen ab.
Als Service bieten wir teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären wieder an, sich durch die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die
Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung
erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt
der Stimme enthalten. In möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder
Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge können die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft auch bei erteilter Vollmacht keine Stimmrechte ausüben. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können
sie Weisungen zu Verfahrensanträgen, Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder
zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar und kann unter der nachstehend genannten Adresse oder E-Mail-Adresse angefordert werden. Möglich ist aber auch, eine
Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder Intermediäre
noch Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt
werden.
Die Erteilung der Vollmacht, die Änderung oder ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auf einem der
folgenden Wege an die Gesellschaft übermittelt werden:
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über das InvestorPortal unter
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https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/
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per E-Mail an
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Hypoport-HV2025@computershare.de
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per Post an
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Hypoport SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
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Die Erteilung der Vollmacht, die Änderung und ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
können auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle erfolgen.
Zur organisatorischen Erleichterung werden die Aktionäre gebeten, Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 02. Juni
2025, 16:00 Uhr, an die vorstehenden Kontaktmöglichkeiten zu übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf
erteilter Vollmachten und Weisungen. Auch nach Erteilung einer Bevollmächtigung sind Aktionäre weiter berechtigt, an der Hauptversammlung
persönlich teilzunehmen, wobei in diesem Falle erteilte Vollmachten und Weisungen automatisch als widerrufen gelten. Auch
im Falle einer Vollmachtserteilung ist die Anmeldung form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung nicht aus.
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| V. |
Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihre
Stimme auch im Wege der Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind ebenfalls nur diejenigen
eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich gemäß Ziffer II rechtzeitig angemeldet haben. Die Abgabe von Stimmen im Wege
der Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG bekannt
gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum Ablauf des 27. Mai 2025,
24:00 Uhr, kann die Briefwahl über das InvestorPortal, per E-Mail oder postalisch bis zum 02. Juni 2025, 16:00 Uhr, erfolgen.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auf einem der folgenden Wege an die Gesellschaft übermittelt werden:
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über das InvestorPortal unter
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https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/
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per E-Mail an
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Hypoport-HV2025@computershare.de
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| • |
per Post an
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Hypoport SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
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Das Formular ist außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar und kann ansonsten unter der vorstehend genannten Post-Adresse schriftlich oder der vorstehend genannten E-Mail-Adresse
per E-Mail angefordert werden. Auf dem Formular finden Aktionäre weitere Hinweise zur Briefwahl. Auch bevollmächtigte Intermediäre,
Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl
bedienen.
Rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können bis zum Ablauf des 02. Juni 2025, 16:00 Uhr, über das InvestorPortal, per E-Mail
oder postalisch unter den vorstehend genannten Kontaktmöglichkeiten geändert oder widerrufen werden.
Bitte beachten Sie, dass Sie keine Briefwahlstimmen für mögliche Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung
vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge einschließlich
Verfahrensanträge abgeben können.
Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind die Aktionäre weiter berechtigt, an der Hauptversammlung persönlich oder durch
einen Bevollmächtigten teilzunehmen, wobei in diesem Falle abgegebene Briefwahlstimmen automatisch als widerrufen gelten.
Auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung
maßgeblich, der durch den unter Ziffer III dargestellten Umschreibungsstopp dem Bestand am Ende des Tages des Anmeldeschlusses
entsprechen wird.
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| VI. |
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und
3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) Stimmrechte fristgemäß durch Briefwahl ausgeübt werden, werden
diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das InvestorPortal, 2. per E-Mail,
3. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212 und 4. per Brief. Das Gleiche gilt für auf mehreren Wegen erteilte Vollmachten und ggf. Weisungen.
Sollten auf dem gleichen Weg Stimmrechte ausgeübt und Vollmachten (ggf. inklusive Weisungen) erteilt werden, gilt: Briefwahlstimmen
haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Sollte ein Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß
nach Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
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| VII. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 6.872.164,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt
in 6.872.164 auf Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
beträgt im Zeitpunkt der Einberufung daher 6.872.164 Stück.
Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
182.802 eigene Stückaktien.
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| VIII. |
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss an den Vorstand
der Gesellschaft gerichtet werden und der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 03. Mai 2025, 24:00 Uhr, zugehen. Tagesordnungsergänzungsverlagen
sind ausschließlich schriftlich an die nachfolgend genannte Anschrift zu richten:
| |
Hypoport SE
Vorstand
Heidestraße 8
10557 Berlin
|
oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur
(§ 126a BGB) an:
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hauptversammlung@hypoport.de
|
Später oder auf anderem Wege zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien i.S.d.
§ 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG ist gemäß Art. 56 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung
für ein Ergänzungsverlangen.
Anträge und Wahlvorschläge gemäß Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung unterbreiten sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden.
Gegenanträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich
schriftlich an die nachfolgend genannte Anschrift zu richten:
| |
Hypoport SE
Legal
Heidestraße 8
10557 Berlin
|
oder per E-Mail an:
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hauptversammlung@hypoport.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge, die bis spätestens zum Ablauf des 19. Mai
2025, 24:00 Uhr, unter den vorstehenden Kontaktmöglichkeiten eingehen und mit einer Begründung versehen sind, werden vorbehaltlich
§ 126 Abs. 2 und 3 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung allen Aktionären im Internet unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/
unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht. Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht
zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr
als 5.000 Zeichen beträgt.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern
sinngemäß. Solche Wahlvorschläge müssen jedoch nicht begründet werden (§ 127 Abs. 1 Satz 2 AktG). Zusätzlich zu den in § 126
Abs. 2 und 3 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag u. a. auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn
der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten bzw. im Falle des Vorschlags einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
als Prüfer deren Firma und Sitz enthält. Vorschläge zur Aufsichtsratswahl müssen ferner u. a. auch dann nicht zugänglich gemacht
werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im
Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Auch ohne vorherige Übermittlung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags an die Gesellschaft können Aktionäre während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den Tagesordnungspunkten stellen oder Wahlvorschläge machen. Zu beachten ist, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge,
die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort
mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht
zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen und auf die Lage des Hypoport-Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Umständen,
darf der Vorstand die Auskunft verweigern, z.B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Der Versammlungsleiter
kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen beschränken. Er ist insbesondere gemäß § 17 Ziffer 17.2 der Satzung
berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Versammlung, für
die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen festzusetzen.
Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG,
§§ 122 Abs. 2 sowie nach Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/
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| IX. |
Unterlagen zur Hauptversammlung, Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 und 2 AktG und Informationen nach § 124a AktG
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere der festgestellte Jahresabschluss
der Hypoport SE und der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2024, der Lagebericht der Hypoport SE und des Konzerns
für das Geschäftsjahr 2024, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, der Bericht des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2024, der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024, der Vergütungsbericht
gem. § 162 AktG einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers, der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß
Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG, etwaige Anträge und Vorschläge von Aktionären sowie weitere
Informationen nach § 124a AktG sind ab dem Tag dieser Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/corporate-governance/
zugänglich.
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausliegen.
Nach § 15 Ziffer 15.6 der Satzung der Gesellschaft werden Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 AktG ausschließlich
im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt. Gleiches gilt, unter den weiteren Voraussetzungen des § 49 Abs. 3 Nr. 1
lit. d) WpHG für die Übermittlung von Mitteilungen durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG. Der Vorstand macht jedoch
von seiner in § 15 Ziffer 15.6 der Satzung der Gesellschaft enthaltenen Ermächtigung Gebrauch und lässt die Übermittlung auch
in Papierform zu. Insbesondere ermächtigt er die Intermediäre zur Übermittlung der Mitteilung in Papierform.
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| X. |
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten
über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Mit den Daten von Gästen der Hauptversammlung wird entsprechend verfahren. Die Hypoport SE verarbeitet Ihre
Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren
maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß DSGVO finden Sie
in den Datenschutzhinweisen für Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/
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Lübeck, im April 2025
Hypoport SE
Der Vorstand
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